АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. по делу в„– А19-3901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Туманова В.Н.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Власенко Н.О.,
при участии в судебном заседании представителей Министерства имущественных отношений Иркутской области - Сокольниковой Е.А. (доверенность в„– 51-37-3537/6 от 05.08.2016), общества с ограниченной ответственностью "БайкалСвязьЭнергоСтрой" - Петровой Л.В. (доверенность от 14.12.2015), областного государственного унитарного энергетического предприятия "Электросетевая компания по эксплуатации электрических сетей "Облкоммунэнерго" - Зацепилина Е.Н. (доверенность в„– 187 от 31.12.2015),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 мая 2016 года по делу в„– А19-3901/2016 (суд первой инстанции - Липатова Ю.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БайкалСвязьЭнергоСтрой" (ОГРН: 1063808053363, ИНН: 3808134265, г. Иркутск, далее - ООО "БСЭС") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к областному государственному унитарному энергетическому предприятию "Электросетевая компания по эксплуатации электрических сетей "Облкоммунэнерго" (ОГРН: 1023801542412, ИНН: 3800000252, г. Иркутск, далее - ОГУЭП "Облкоммунэнерго") о взыскании убытков в размере 47 373 095 рублей 64 копеек, пени в размере 1/300 ставки рефинансирования, начисленные на сумму долга за период с 21.03.2016 по день фактической уплаты долга.
Определением от 20 мая 2016 года по настоящему делу Арбитражный суд Иркутской области утвердил мировое соглашение от 11 мая 2016 года, заключенное между ООО "БСЭС" и ОГУЭП "Облкоммунэнерго", прекратил производство по делу.
Мировое соглашение утверждено в следующей редакции: "1. По настоящему мировому соглашению Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере 49 199 648,14 рублей, в том числе: 47 373 095,64 (Сорок семь миллионов триста семьдесят три тысячи девяносто пять) рублей, 64 коп., договорной пени в размере 1 826 552,5 (Один миллион восемьсот двадцать шесть тысяч пятьсот пятьдесят два) руб., 50 коп., исчисленного за период с 24.11.2014 по 21.03.16 г.; 2. В целях погашения задолженности Ответчика перед Истцом, Стороны пришли к соглашению утвердить следующий график платежей: до 20 мая 2016 года (включительно) - 8 200 000,00; до 20 июня 2016 года (включительно) - 8 200 000,00; до 20 июля 2016 года (включительно) - 8 200 000,00; до 20 августа 2016 года (включительно) - 8 200 000,00; до 20 сентября 2016 года (включительно) - 8 200 000,00; до 20 октября 2016 года (включительно) - 8 199 648,14. Итого: 49 199 648,14; 3. Стороны особо оговаривают, что сумма ежемесячных платежей, указанных в п. 2 Соглашения, может быть изменена Ответчиком в сторону увеличения, при этом общая сумма задолженности, определенная Сторонами и указанная в п. 2 Соглашения, должна быть выплачена Ответчиком Истцу в срок не позднее 20.10.2016 года включительно. 4. Стороны также оговаривают, что для осуществления платежей согласно графику, установленному в п. 2 Соглашения, Ответчику не требуется выставление и предоставление от Истца счетов на оплату. 5. Условия, предусмотренные настоящим Соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные обязательства Сторон. В случае надлежащего исполнения Ответчиком обязательств в рамках настоящего Соглашения, Стороны подтверждают отсутствие друг к другу каких-либо иных претензий, связанных с исполнением обязательств по Договору. 6. Оплата судебных расходов, а именно: государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела по соглашению Сторон является обязанностью Ответчика. 7. Расходы по оплате услуг адвокатов, представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо или косвенно с делом по указанному выше договору, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат на той Стороне, которая их понесла. 8. Стороны обязуются воздерживаться от распространения в дальнейшем в отношении друг друга в любой форме недостоверной информации и сведений, умаляющих честь, достоинство и деловую репутацию. 9. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца".
Не согласившись с определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 мая 2016 года, лицо, не участвующее в деле - Министерство имущественных отношений Иркутской области (ОГРН: 1083808003564, ИНН: 3808174613, г. Иркутск, далее - министерство), обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что мировое соглашение от 11 мая 2016 года является крупной сделкой, заключенной без согласия собственника имущества предприятия (министерства); обжалуемое определение и утвержденное им мировое соглашение противоречат закону и нарушают права и законные интересы министерства.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "БСЭС" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года в„– 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при рассмотрении кассационных жалоб лиц, не участвовавших в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в арбитражном суде округа ведется протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласилась, указав, что ответчик от своего имени осуществляет процессуальные права и исполняет процессуальные обязанности, следовательно, вправе заключать мировое соглашение. Представитель ответчика против доводов кассационной жалобы и отзыва не возражал, оставив разрешение спора на усмотрение суда.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что его условия не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц, форма и содержание мирового соглашения соответствуют статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ в„– 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ) унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (часть 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1.4 Устава ОГУЭП "Облкоммунэнерго" учредителем и собственником имущества предприятия является Иркутская область. Полномочия учредителя и собственника закрепленного за предприятием имущества осуществляет министерство имущественных отношений Иркутской области.
Согласно части 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.
Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ).
В силу пункта 4.4 Устава ОГУЭП "Облкоммунэнерго" предприятие не вправе без согласия учредителя совершать в отношении областного государственного имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, сделки, стоимостью свыше 5 000 000 (пять миллионов) рублей, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением независимых гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 50).
Вместе с тем, суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение от 11 мая 2016 года, не установил соответствие указанного мирового соглашения требованиям закона и отсутствие нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, суд первой инстанции не проверил, является ли заключенное мировое соглашение для ответчика крупной сделкой, имеется ли согласие собственника имущества предприятия на ее заключение.
При таких обстоятельствах заключенное между ООО "БСЭС" и ОГУЭП "Облкоммунэнерго" мировое соглашение, утвержденное судом первой инстанции, затрагивает права и нарушает законные интересы собственника имущества предприятия - Министерства имущественных отношений Иркутской области.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле в любом случае является основанием для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 3 и 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, оценить представленные в материалы дела доказательства, проверить соответствие условий мирового соглашения требованиям законодательства.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 мая 2016 года по делу в„– А19-3901/2016 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.Н.ТУМАНОВ

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------