АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2016 г. по делу в„– А10-595/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Скубаева А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании Шишмаревой Татьяны Николаевны (паспорт), представителя Конюкова Вячеслава Григорьевича - Утенкова Андрея Николаевича (доверенность от 25.04.2016), представителя Шишмаревой Татьяны Николаевны - Борисовой Юлии Степановны (доверенность от 08.11.2014), представителя открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" Борисовой Юлии Степановны (доверенность от в„– 11/2014-7 от 25.07.2014); с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда города Москвы представителя Красиковой Марии Ивановны - Красиковой Людмилы Николаевны (доверенность, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" Красиковой Марии Ивановны и Конюкова Вячеслава Григорьевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2016 года по делу в„– А10-595/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Хатунова А.И., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),

установил:

акционер открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" Красикова Мария Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к генеральному директору ОАО "Хлеб Улан-Удэ" Шишмаревой Татьяне Николаевне о взыскании 673 000 рублей убытков в пользу открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" (далее - общество, ОАО "Хлеб Улан-Удэ").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН 1021900520883, ИНН 1901003859, г. Москва, далее - реестродержатель).
Определением от 10 июня 2015 года по ходатайству акционера ОАО "Хлеб Улан-Удэ" Конюкова Вячеслава Григорьевича суд привлек его к участию в деле в качестве соистца. К участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов Конюкова Екатерина Мамонтовна.
Определением суда от 13 июля 2015 года принято заявление истцов об увеличении размера исковых требований от 13.07.2015, в котором они просили взыскать с ответчика 1 545 000 рублей убытков, в том числе 673 000 рублей, полученных Шишмаревой Т.Н., и 872 000 рублей, причиненные обществу генеральным директором в 2009-2011 годах.
Ответчик иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года решение от 19 февраля 2016 года оставлено без изменения.
Акционеры ОАО "Хлеб Улан-Удэ" Красикова М.И. и Конюков В.Г. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которых просят решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2016 года по делу в„– А10-595/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 65, 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителей кассационной жалобы, иск направлен на возмещение убытков обществу, причиненных его генеральным директором; Шишмарева Т.Н. получила спорные денежные средства в обход закона.
Заявители кассационной жалобы указывают на то, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента возникновения убытков.
Шишмарева Т.Н. в отзыве на кассационную жалобу возразила против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители Красиковой М.И. и Конюкова В.Г. подтвердили доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, представитель Шишмаревой Т.Н. и ОАО "Хлеб Улан-Удэ" возразили против доводов кассационной жалобы и дополнения к ней.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОАО "Хлеб Улан-Удэ" зарегистрировано 29.11.1993, действует на основании устава, утвержденного 17.05.2002, в редакции от 28.05.2013. Ответчик Шишмарева Т.Н. является его генеральным директором.
Красикова М.И. обладает статусом акционера общества, владеет 5474 обыкновенными акциями, что подтверждено выпиской из реестра акционеров на 04.09.2014. Конюков В.Г. является акционером общества, владеющим 182 обыкновенными акциями согласно выписке из реестра акционеров на 28.04.2015.
Получение генеральным директором Шишмаревой Т.Н. вместо Красиковой М.И. денежных средств в размере 673 000 рублей по договору займа, а также выдача 872 000 рублей неустановленному лицу послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска по заявленным требованиям срока исковой давности.
Спорные денежные средства в размере 872 000 рублей выданы по договору займа от 08.09.2009, что подтверждено отчетом кассира за 2009 год, перечнем дебиторов за 2010-2015 годы, актом ревизорской проверки от 18.12.2015.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в материалах дела имеется заявление от имени акционеров Красиковой М.И. и Красиковой Л.Н. о выдаче документов о деятельности общества, в том числе первичные бухгалтерские документы за 2009 год.
Как следует из текста заявления, указанные документы должен был получить Дугаров Р.-Б. В материалах дела имеется заявление о возбуждении уголовного дела, подписанное Дугаровым Р.-Б., в котором указывается на то, что он располагает информацией о займах, выданных членам совета директоров.
То обстоятельство, что истцы, как акционеры общества не проявляли интереса к спорным документам общества, не может изменять порядок и условия исчисления срока исковой давности по искам, заявленным в интересах общества.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В арбитражном суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что о договоре займа от 08.09.2009 и о факте утраты расходных кассовых ордеров (акт утраты документов) акционерное общество и его акционеры должны были знать не позднее апреля 2012 года.
Красикова М.И. являлась председателем совета директоров акционерного общества, что позволяло ей располагать сведениями о финансовой, хозяйственной деятельности общества, в том числе о выдаче денежных средств.
Учитывая дату уточнения исковых требований 13.07.2015, тот факт, что в первоначально поданном иске на сумму 673 000 рублей требование в размере 872 000 рублей не заявлено, обстоятельства выдачи 673 000 рублей из кассы общества (2009 года) и утраты расходных кассовых ордеров, суды пришли к правильному выводу о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы и дополнения к ней Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2016 года по делу в„– А10-595/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2016 года по делу в„– А10-595/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.П.ВАСИНА
А.И.СКУБАЕВ


------------------------------------------------------------------