АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. по делу в„– А33-16115/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Белоглазовой Е.В.,
при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края Мачикиной Нины Павловны (паспорт), директора общества с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин в„– 96" - Галеевой О.А. (паспорт) и их представителя Непомнящей И.Г. (доверенности от 07.03.2015 и от 21.11.2014 соответственно); присутствующего в Арбитражном суде Смоленской области представителя Мачикиной Нины Павловны - Киселевой Т.В. (доверенность в„– 24АА 2015724 от 09.07.2015),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мачикиной Нины Павловны и общества с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин в„– 96" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года по делу в„– А33-16115/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Путинцева Е.И.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Ишутина О.В., Петровская О.В.),

установил:

Мачикина Нина Павловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Кохан Ирине Ивановне (далее - ответчик) о признании Кохан И.И. утратившей статус участника общества с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин в„– 96" (далее - ООО "Галантерея-магазин в„– 96", общество) с 29.07.2013.
Арбитражным судом Красноярского края удовлетворено ходатайство ООО "Галантерея-магазин в„– 96" о вступлении в дело в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 года, в удовлетворении иска Мачикиной Н.П., ООО "Галантерея-магазин в„– 96" отказано.
Мачикина Н.П. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в другой суд.
В кассационной жалобе Мачикина Н.П. указывает на то, что Кохан И.И. утратила возможность вернуть долю, в том числе в силу пропуска срока исковой давности; вывод суда, содержащийся в решении по делу в„– А33-6164/2011, о том, что Кохан И.И. не утратила статус участника общества не является преюдициальным для настоящего дела; вывод суда о том, что перечень оснований для прекращения статуса участника общества является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит, является ошибочным; отсутствие выраженной воли участника общества на выход из общества не означает "вечной принадлежности" доли первоначальному владельцу; установленные в рамках дела в„– А33-15012/2010 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела; судами допущена ошибка в определении предмета и средств доказывания.
В письменных пояснениях Мачикина Н.П. дополнительно указала на то, что ссылка истца на содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения должна быть принята судом и рассмотрена по существу.
ООО "Галантерея-магазин в„– 96" также обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В кассационной жалобе ООО "Галантерея-магазин в„– 96" указывает на то, что установленные в рамках дела в„– А33-15012/2010 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела; ответчиком не совершены предусмотренные законом действия по возврату доли; вывод суда о том, что перечень оснований для прекращения статуса участника общества является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит, противоречит действующими законодательству; считает необоснованными выводы суда в части добросовестности (недобросовестности) сторон, а также оценки действий Мачикиной Н.П.
Отзывы на кассационные жалобы не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании Мачикина Н.П., директор ООО "Галантерея-магазин в„– 96", а также их представитель поддержали доводы кассационных жалоб. Ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направил.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, до возникновения в ООО "Галантерея-магазин в„– 96" длительного корпоративного конфликта, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале общества, с избранием единоличного исполнительного органа общества, доли участников были распределены следующим образом: Жарикова С.Н. - 30% уставного капитала, Нейман Е.И. - 30% уставного капитала, Кохан И.И. - 20% уставного капитала, Мачикина Н.П. - 20% уставного капитала. После смерти участника общества Жариковой С.Н., выхода из общества Нейман Е.И., в ООО "Галантерея-магазин в„– 96" осталось два участника Кохан И.И. с долей участия 20% уставного капитала, Мачикина Н.П. с долей участия 20% уставного капитала. Оба оставшиеся участника Кохан И.И. и Мачикина Н.П. владеют равными долями.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2011 года по делу в„– А33-15012/2010 установлено, что Кохан И.И. не выражала свою волю на выход из ООО "Галантерея-магазин в„– 96".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2011 года по делу в„– А33-6164/2011 суд, принимая во внимание решение Арбитражного суда Красноярского края по делу в„– А33-15012/2010, пришел к выводу о том, что Кохан И.И. не утратила статус участника ООО "Галантерея-магазин в„– 96", поскольку сделка по ее выходу из состава участников общества является недействительной и не влечет за собой перехода права на долю от Кохан И.И. к обществу. Кроме того, судом установлено, что Кохан И.И. не принимала участие в собраниях общества от 15.05.2010, от 17.06.2010, от 30.06.2010, от 08.07.2010, в указанных собраниях принимал участие только один участник общества Мачикина Н.П. с долей участия 20% уставного капитала, принятые на указанных собраниях решения не имеют юридической силы, т.к. собрания проведены в отсутствие кворума.
В условиях длительного корпоративного конфликта для внесения правовой определенности, восстановления корпоративного контроля Мачикиной Н.П., истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании Кохан И.И. утратившей статус участника ООО "Галантерея-магазин в„– 96".
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 10, пункта 6.1 статьи 23, статей 26, 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании ответчика утратившим статус участника общества.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции на соответствующий период), пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии со статьей 10 указанного Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание отсутствие выраженной воли участника общества Кохан И.И. на выход из общества, что не влечет за собой наступление последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установили, что доля в размере 20% уставного капитала ООО "Галантерея-магазин в„– 96", принадлежащая участнику общества Кохан И.И., никогда не переходила к обществу; документов, свидетельствующих о том, что Кохан И.И. заключала какие-либо сделки, направленные на отчуждение принадлежащей ей доли в размере 20% уставного капитала ООО "Галантерея-магазин в„– 96" в материалах дела отсутствуют; вступившее в законную силу решение суда об исключении Кохан И.И. из состава участников ООО "Галантерея-магазин в„– 96" также отсутствует; документы, свидетельствующие о наступлении условий, предусмотренных пунктами 2 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отношении доли Кохан И.И. в материалы дела не представлены.
При установленных по делу обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о признании ответчика утратившим статус участника общества.
Доводы истцов со ссылкой на наличие в ЕГРЮЛ записи, свидетельствующей о факте владения Мачикиной Н.П. 100% доли уставного капитала общества, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с учетом положений пунктов 7, 7.1 статьи 23, пунктов 2, 6 статьи 24, пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку момент перехода доли к обществу следует определять с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, а не с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Мачикиной Н.П. 100% уставного капитала общества, внесенных на основании документов, которые не имеют юридической силы, не подтверждает факт владения Мачикиной Н.П. долей в уставном капитале ООО "Галантерея-магазин в„– 96" в размере, превышающем 20% уставного капитала общества. Принятые в отсутствие кворума решения, касающиеся распределения в пользу Мачикиной Н.П. 100% уставного капитала ООО "Галантерея-магазин в„– 96", не имеют юридической силы и не порождают никаких правовых последствий как для участников общества, для самого общества, так и для третьих лиц, и не могут явиться формальным основанием для утраты Кохан И.И. права на долю в уставном капитале общества и статуса участника общества.
Кроме того, суды обоснованно учли, что доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и охраняемых законом интересов Мачикиной Н.П. и самого общества действиями Кохан И.И., в материалы дела не представлено.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, удовлетворение иска приведет не к внесению правовой определенности, а к установлению 100% корпоративного контроля Мачикиной Н.П. при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем заявленные требования истцов не направлены на восстановление нарушенных или оспоренных прав.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Приведенные в кассационных жалобах доводы свидетельствуют о несогласии заявителей с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, а также основаны на неверном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Правовые основания для переоценки установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года по делу в„– А33-16115/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------