АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. по делу в„– А33-21198/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Левошко А.Н., Первушиной М.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Конатопцева Романа Минияровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 ноября 2015 года по делу в„– А33-21198/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Магда О.В., Парфентьева О.Ю.),

установил:

Конатопцев Роман Миниярович (далее - истец, Конатопцев Р.М.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (ОГРН 1028400000298, ИНН 8401005730, далее - ответчик, ПАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель") о признании сделки по списанию 13.10.2008 со счета истца 56 обыкновенных и 156 привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель" недействительной.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 3 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года решение от 3 ноября 2015 года оставлено без изменения.
Конатопцев Р.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 ноября 2015 года по делу в„– А33-21198/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судами норм материального права: статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли перерыв срока исковой давности.
ПАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель", ОАО "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" в отзывах на кассационную жалобу возразили против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября 2010 года в„– А33-13068/2011 отказано в удовлетворении исковых требований Конатопцева Р.М. к ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" о признании незаконной цены, установленной для принудительного выкупа акций одной обыкновенной именной - 238 рублей 84 копейки, одной привилегированной именной акции - 238 рублей 84 копейки, взыскании 1 545 089 рублей 90 копеек убытков, связанных с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, взыскании 174 306 рублей 40 копеек упущенной выгоды в размере неполученных дивидендов при выкупе акций.
При рассмотрении дела в„– А33-13068/2011 установлены следующие обстоятельства: в соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО "РАО "Норильский никель" от 15.09.2008 Конатопцев Р.М. (до смены фамилии 07.10.1970 Фазлыев) являлся держателем 56 обыкновенных именных акций и 156 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 0,25 рублей каждая; ОАО "ГМК "Норильский никель" являлось акционером ОАО "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель", имеющим в собственности по состоянию на 01.07.2006 96,93% акций ОАО "РАО "Норильский никель" (в том числе 98,11% обыкновенных, 80,03% привилегированных); требование ОАО "ГМК "Норильский никель" о выкупе ценных бумаг от 11.07.2008 размещено на интернет-сайте ответчика, в газете "Известия" от 30.07.2008, а также направлено каждому акционеру ОАО "РАО "Норильский никель", в том числе Конатопцеву Р.М.; в установленный в требовании о выкупе срок - 13.10.2008, на основании распоряжения ОАО "ГМК "Норильский никель" о списании акций ОАО "РАО "Норильский никель" со счета Фазлыева Р.М. на счет ОАО "ГМК "Норильский никель" переведены 56 обыкновенных именных акций и 156 привилегированных именных акций. Уведомление об операции, проведенной по счету Фазлыева (Конатопцева) Р.М., направлено в его адрес; денежные средства за выкупаемые акции Фазлыева Р.М. (Конатопцева) в размере 50 634 рублей 08 копеек направлены в депозит нотариуса Черновой Т.Н. в порядке, предусмотренном требованием о выкупе и пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", что подтверждается списком владельцев акций, составленным реестродержателем ЗАО "Национальная регистрационная компания"; сведения о нотариусе, в депозит которого перечислены денежные средства за акции, опубликованы в газете "Известия" от 01.11.2008 в„– 206.
Полагая, что сделка от 13.10.2008 по списанию со счета истца 56 обыкновенных и 156 привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель", является недействительной, Конатопцев Р.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком соблюден установленный порядок выкупа ценных бумаг.
Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на дату совершения сделки).
Истец знал о совершении ответчиком оспариваемой сделки 09.08.2011 (регистрация искового заявления Конатопцева Р.М. о признании незаконной цены, установленной для принудительного выкупа акций, по делу в„– А33-13068/2011).
Исковое заявление по настоящему делу направлено истцом в Арбитражный суд Красноярского края 16.09.2015, что подтверждается штампом отделения почтовой связи.
Заключение письменного договора купли-продажи акций, а также получение согласия владельцев акций на их выкуп, статья 84.8 Закона об акционерных обществах не предусматривает.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату совершения сделки) лицо, которое приобрело более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги, направив указанным лицам через общество соответствующее требование.
ОАО "ГМК "Норильский никель", являясь владельцем более 95% общего количества обыкновенных и привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель", осуществило выкуп у истца принадлежащих ему акций на основании пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября 2011 года по делу в„– А33-13068/2011 установлено, что по состоянию на 01.07.2006 ОАО "ГМК "Норильский никель" являлось владельцем более 95% акций ОАО "РАО "Норильский никель"; ответчиком соблюдена процедура выкупа акций, предусмотренная статьей 84.8 Закона об акционерных обществах.
Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, а также учитывая обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела в„– А33-13068/2011, суды пришли к правильному выводу о том, что ответчиком соблюдена процедура выкупа акций, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.
При отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении требований закона, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение части 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации судами при исчислении срока исковой давности не учтен период осуществления судебной защиты нарушенного права в рамках дела в„– А33-13068/2011, является несостоятельным.
Статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о перерыве течения срока исковой давности в рассматриваемом случае не подлежит применению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 ноября 2015 года по делу в„– А33-21198/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 ноября 2015 года по делу в„– А33-21198/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
А.Н.ЛЕВОШКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------